財聯社11月22日訊（編輯 瀟湘）微軟擁有OpenAI約49%的股份，但對其公司治理卻沒有控制權，而上周末OpenAI董事會罷免其首席執行官奧特曼的決定，顯然令微軟措手不及，這也令這家全球市值第二大的科技巨頭眼下正著手大力改造OpenAI的治理結構，擴大其在OpenAI董事會的話語權！

據知情人士稱，微軟正在討論一份計劃要求OpenAI董事會進行的治理改革清單，以改善董事會的運作，并防止微軟在OpenAI未來的重大戰略舉措中再次被搞得措手不及。

OpenAI上周五解雇了首席執行官山姆·奧特曼，此后投資者一直在鼓動這位“ChatGPT之父”回歸OpenAI。

已經提出聘請奧特曼的微軟表示，只要滿足某些條件，愿意讓奧特曼重返OpenAI。而無論結局如何，微軟都希望解決導致現有OpenAI董事會解雇奧特曼的治理問題。

據熟悉微軟想法的人士透露，微軟正在醞釀的變革可能包括要求OpenAI擴大董事會規模，并提高對董事會成員的經驗要求。

知情人士稱，微軟與OpenAI達成的協議已經要求這家初創公司的董事會在進行并購時，必須獲得微軟的批準。而上周末有消息傳出OpenAI董事會尋求與競爭對手人工智能初創公司Anthropic合并，顯然還并沒有得到微軟的批準。微軟將尋求加強這些保護措施，并增加其擁有否決權或至少知情權的場景數量。

上述人士還表示，微軟目前主要在等待新的OpenAI董事會產生，以便討論這些變化。奧特曼、OpenAI董事會成員和臨時首席執行官Emmett Shear已經開始談判，目的是恢復奧特曼的OpenAI首席執行官兼聯合創始人的職務。

一旦奧特曼的回歸和現任董事會的命運塵埃落定，談判和實施微軟想要的任何改變，都可能逐步進行。

被“先斬后奏”惹惱

微軟首席執行官薩提亞·納德拉(Satya Nadella)周一已明確表示，OpenAI需要對其治理進行重大改革，無論奧特曼最終是重掌OpenAI，還是像微軟和奧特曼周日宣布的那樣在微軟領導一個新的AI研究部門。

據悉，納德拉對OpenAI董事會在解雇奧特曼之后、正式對外宣布解聘之前，只發送給了他一份簡短的通知表示惱火。

納德拉在接受媒體采訪時表示，“意外總是不好的，我們只是想確保事情的處理方式，能以讓我們很好地合作的方式完成。在沒有微軟參與的情況下發生重大變化都是不應該的，我們一定會確保一些必要的變化發生。”

據熟悉微軟想法的人士透露，微軟還在考慮是否應該嘗試讓一名高管加入OpenAI董事會。上述人士稱，微軟必須權衡其對更多控制權的渴望和直接參與這家初創公司，可能導致美國監管機構質疑的風險。

一些法律專家已表示，很少有外部力量能迫使OpenAI改變其特殊的管理方式，即便是作為主要資金支持者的微軟也并無此權力。

BakerHostetler為非營利組織提供法律咨詢服務的律師Alexander Reid表示，由于OpenAI是一家非營利組織，能夠迫使其現任董事會下臺或做出改變的只有法官或州檢察長。州總檢察長通常在發現欺詐或非法利益沖突后，可以頒布從改變領導層到完全關閉組織的各種措施。

OpenAI的營利部門完全由一家非營利組織控制，并通過這樣一種特殊的治理架構來既保留非營利組織的核心使命、管理和監督職能，又能為實現使命籌集資金。根據OpenAI的章程，只有董事才能投票罷免或選舉新的董事會成員。Reid稱，這種被稱為“自我延續董事會”(self-perpetuating board)的安排在非營利組織中非常常見。

當然，有鑒于微軟在這場OpenAI宮斗大戲后的巨大影響力，其態度顯然仍很可能最終左右OpenAI的命運。超過700名OpenAI員工此前已簽署了聯名信，以辭職要挾，要求公司董事會辭職，并恢復兩位聯合創始人奧特曼和布羅克曼的職位，否則他們將加入微軟。